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私生女趙飛燕淪為歌伎，流寓長安，偶遇漢成帝後，從此開展了集三千寵於一身的皇宮歲月。然而，幼年的顛沛流離，使她飽嘗世間冷暖，也使嫉妒、不安及佔有慾緊緊操控著她。在漢宮中爭寵奪位的暗流推波助瀾下，為求地位永固，貴為皇后的趙飛燕竟與多位宮奴私通，試圖「借種」，甚至還聯合妹妹趙合德先後殺害多位皇子，終至成帝絕嗣。成帝死後，她二人榮寵俱失，更在王莽的步步進逼下，先後自殺，結束了繁華如夢的短暫人生……
