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一個頭紅紗的女子從訂婚典禮中偷跑出來，換成男裝，留書說要到書院去唸三年書 便離家出走，這就是主角祝英台。 祝英台和銀心到了杭州，因為大小姐第一次離家鬧了不少笑話，還得罪了流氓，後 來被梁山伯所救。但因為梁山伯取笑她，她就給了他一拳。到了書院發現梁山伯竟然是 同學，座位在旁邊，兩人就在吵吵鬧鬧中開始了學生生活。兩人慢慢發現了對方的優 點。 祝英台發現有幾個同學聯合起來對付她，原來他們是馬大人派來的，要讓她在學院 中待不下去。馬文才此時也進了學院，他是來幫助英台的。他和梁山伯兩人破解了馬大 人的陰謀，也成了好友。 後來梁山伯發現自已喜歡上了英台而十分苦惱，英台因為山伯刻意疏遠而很難過。 三年期限到了，祝家來信催促，英台只好回家去說服父母取消婚約。山伯到了祝家看到 祝馬聯姻的裝飾，以為祝英台喜歡的是馬文才，便傷心的回去。馬大人派人去追殺他， 山伯被殺落入水中。 英台得知山伯巳死，傷心欲絕。喜轎到山伯墓前時山伯墓打開，英台淚淚汪汪的跳了進 去，兩家人只見彩蝶飛舞，以為英台巳死。其實墓下有機關，是馬文才設計的，他救了 山伯後便把他藏在此處。後來兩人便隱名埋名，雙宿雙飛去了。
