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我國公司法修正頻仍，但許多公司法制之基礎問題仍懸而未決。章程乃規範公司內部運作之最重要的「股東協議」，而其可發揮之角色在公司、股東及經營者間具有高度彈性及想像空間，惟現行實務似乎無此認知。章程應有之自治範圍只是冰山一角。程序上「靈巧」的操作可以弱化甚至架空股東會、宣稱為公司主要之業務執行機關的董事會實際上無法發揮功能、董事忠實義務 (受任人義務) 之發展未臻成熟、少數股東與多數股東衝突缺乏有效之解決機制、內部機關意思形成之瑕疵對外部交易效力之影響等問題不一而足。本書就公司法制之基本議題逐一檢視，並試圖對現行法之解釋及未來修法之發展方向提出具體建議。
作者簡介
曾宛如
●學歷
台灣大學法學士
台灣大學法學碩士
美國哈佛大學法學碩士
英國倫敦大學法學博士
●經歷
司法官特考及格
高等考試專門職業律師考試及格
執行律師業務
銘傳大學法律學系副教授
台灣大學法律學系暨法律學研究所專任助理教授
台灣大學法律學院專任副教授
證交所上市審議委員會外部審議委員
證交所公益董事
美國哥倫比亞大學法學院愛德華訪問學者
●現職
台灣大學法律學院專任教授
●著作
證券交易法原理
公司管理與資本市場法制專論(一)
公司管理與資本市場法制專論(二)
第一章 導論──公司法制未解之問題
第一節 公司章程之意義及效力
第二節 董事會與股東會權限之劃分
第三節 董事長與董事會之關係
第四節 董事之定義與範圍
第五節 董事忠實義務（受任人義務）之對象
第六節 股東會決議瑕疵之效果
第七節 多數股東權行使之界限
第八節 小 結
第二章 公司之權利能力
第一節 緒 論
第二節 公司權利能力之角色
第三節 資本維持原則之著力點
第四節 經營者之自我交易
第五節 上市公司之特別規定
第六節 外國公司權利能力之實務見解
第七節 外國公司權利能力之有無應與認許脫勾
第八節 公司法第19條與未經認許外國公司間之關連
第九節 小 結
第三章 章程自治之範疇
第一節 緒 論
第二節 章程內容之彈性與自治
一、英國公司法有關章程之改革
二、不得任意修改之章程條款
三、公司章程上之所營事業（Objects clause）
四、我國之公司章程
第三節 對中小型公司管制之放寬
一、公司法制與中小型公司
二、英國公司法之變革
三、我國公司法對股東決議之設計
第四節 小 結
第四章 少數股東之保護——自股東會之程序設計及董事會之干擾觀察
第一節 緒 論
第二節 股東會之運作與干擾
一、「出席」股東會行為之性質
二、股東會運作之干擾——從董事會操控之角度切入
三、董事會操控行為應否准許之判斷標準
四、股東會決議之撤銷與無效
第三節 公司治理下股東會之功能與設計
一、股東提案權
二、董事之解任及董事候選人提名制度
三、股東會功能之發揮與落實
第四節 小 結
第五章 少數股東之保護——自多數股東行使表決權之界限觀察
第一節 緒 論
第二節 章程與盈餘分派
第三節 盈餘分派決策權之歸屬及現行法下之救濟
第四節 司法介入與少數股東之保護
一、英國法之思維
二、我國未來之發展
第五節 小 結
第六章 少數股東之保護——自代位訴訟有效性觀察
第一節 緒 論
第二節 現行代位訴訟之缺失及建議之改革
第三節 代位訴訟之盲點
一、公司權利或股東權利
二、濫訴與同時存在原則（contemporaneous ownership rule）
三、空白的訴訟規則
第四節 雙重代位訴訟
第五節 投保中心的角色——代位訴訟之新戰場
第六節 小 結
第七章 董事忠實義務（受任人義務）之司法實踐
第一節 緒 論
第二節 注意義務
——98年度台上字第1302號判決之啟示
一、注意義務與侵權行為
二、商業判斷法則之適用（the Business Judgment Rule）
第三節 自我交易——98年度台上字第2050號判決所凸顯之理念
第四節 違反忠誠義務之利益吐還
第五節 忠實義務（受任人義務）之起訖——台灣高等法院98年度上字第1154號判決顯示之現象
第六節 小 結
第八章 公司之資金籌措——公司內部決策瑕疵與對外效力之連動性
第一節 緒 論
第二節 相關案例及爭點
第三節 董事會召集程序或決議方式瑕疵對決議效力之影響
第四節 董事會決議與新股發行——董事會之專屬權限？
第五節 新股發行之效力——與董事會決議效力脫勾？
第六節 小 結
第九章 公司及其負責人於資本市場之義務與責任——內線交易與忠實義務（受任人義務）之關連
第一節 緒 論
第二節 禁止內線交易之理論基礎
一、詐欺與內線交易
二、詐欺論述可能產生之盲點
三、市場法益與內線交易
第三節 我國內線交易之規定與模糊
一、證交法第20條與第157條之1所隱含之保護法益
二、實務見解
三、理論與實務之落差
第四節 以市場誠信之保護解構與建構我國內線交易之規範
一、內部人之範圍
二、規範標的
三、行為態樣
四、損害賠償責任之必要性
五、資訊即時揭露之調整
六、負責要件之設計
七、其他限縮之規定
第五節 小 結
第十章 公司治理之軟性規範（Soft Law）
第一節 緒論
第二節 法典化的公司治理
一、公司股權結構及股東權益
二、董事會之組成及職責
三、監察人之組成及職責
四、資訊公開
五、審計委員會等功能委員會之運作
第三節 軟性規範的公司治理
第四節 企業實務上對公司治理之態度
一、金鼎證及開發金
二、大毅與國巨
三、國巨之管理層收購案
第五節 代結論：我國對公司治理應有的認知與調整
