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武藏於荒郊野外的蓮台寺野打敗吉岡拳法第二代傳人清十。陷於孤寂的武藏,結識了藝林名匠光悅,從而瞭解「寓道於藝的精髓」。
青樓女子吉野太夫為武藏斮斷琵琶,剖析「及時行樂」以及「人生之弦猶如樂音之弦」的道理。武藏再次與宿怨的吉岡一門相約於一乘寺下松對決。纏鬥中,他不知不覺地使用大小二刀,頓悟到生死一如遞真諦。