|
|
|
本書詳述企業經營必勝的各種心法：從公司草創一直到形成企業集團，由淺入深逐步介紹其中應注意事項。此外，特別針對企業融資，包括如何私募、購併、以及公開上市的操作逐一詳述，以協助資金的募集並確保經營成功！
特別值得一提的是作者所倡導的企業社群理論，不止是企業文化的重要基礎，也是百年企業的操作原則。
本書適合企業各級領導或有志經營企業的優秀人才閱讀，相信必將在經營上大有助益！
本書特色
● 如何正確的運用境外公司(OBU)節稅密訣大公開！
● 放帳交易零風險及融資技巧！
● 信用狀交易陷阱大解密！
● 指引進入全球七大資金市場並獲得企業所需資金！
● 傳授借殼上市及併購他人公司以便快速發展！
● 教您如何讓別人出最高價買下您的公司！
作者簡介
廖耀鴻
1952年8月生 / 臺灣雲林人
中國文化大學 法學項士
美國普瑞斯頓大學 企業管理博士
曾任多家公司董事(包括上市公司)
現任
臺灣憶樺實業股份有限公司 董事長
艾瑪投資管理有限公司 董事長
擅長國際貿易、經營管理以及
資本市場運作
作者 email: yokon@ammsources.com
第一章企業的崛起
第一節 企業的組建和管理
1、企業的種類和設立條件
2、企業的管理
第二節 企業融資概述
1、融資的定義，Debt與Equity
2、商業銀行的資金支持
3、不同階段的發展需要不同屬性的資金參與者
第三節 境外公司得為為融資主體
1、境外（offshore）公司到底有什麼特色
2、如何運用境外公司進行融資操作
第四節 境外公司的設立，常用境外地區介紹
1、塞昔爾共和國（RepublicofSeychelles）
2、美國內華達州（Nevada）
3、新加坡（Singapore）
4、香港（HongKong）
5、薩摩亞（Samoa）
6、開曼群島（Caymanisland）
7、英屬維爾群島（BritishVirginisland）
第五節 境外公司經營注意事項
1、以爭取融資成功的角度來看
2、注意關聯企業移轉計價的妥善安排
3、注意防止境外所得變成課稅的境內所得
第二章公司融資（CorporateFinancing）
第一節 各種融資工具（financingInstruments）及操作
1、債券（Bond）
2、信用狀（Letterofcredit）
3、應收帳款（AccountReceivableA/R）融資
4、各種質押融資（Lien&Mortgage）
第二節 關於自償性融資的迷失
1、什麼是高報酬投資計畫
2、什麼是自償性融資
第三章資本募集（Equityfunding）方法概述
第一節 資本募集（Equityfunding）的時機
1、公司的草創時期（start-upstage）
2、公司的擴張時期（Expandingstage）
3、公司進入公開上市募資的時期（Initialpublicoffering,IPO）
第二節 資本募集前的準備工作
1、資本募集的心理準備
2、撰寫完善的營業計劃書
第三節 私募（privateplacement）
1、私募的定義
2、美國私募的活動是豁免繁雜的公開發行股票的程序的
3、美國證券法
4、D項規定（RegulationDoffering）
5、D項規定（RegulationD）的實施步驟
6、美國關於私募的規定
第四節 證券市場（stockExchangeMarket）
1、認識證券市場
2、證券市場的重要性
3、機構（Financialinstitute）投資人與證券市場的變革
4、證券市場的不理性行為為特質
5、介紹證券市場的創業板
6、不屬於創業板的募集資金平臺介紹
第五節 股票公開掛牌交易的好處——公司融資捷徑
1、使您的公司成為公開掛牌的上市公司
2、迅速募集您所想要的資金
3、便於第二輪再融資
4、提供經營的老闆良好的退出機制
5、增加資產價值，快速累積財富
第六節 掛牌成功的絕對關鍵
1、您的公司有什麼營業題材
2、獲利能力及前景
3、經營管理團隊
第四章 臺灣證券市場介紹
第一節 臺灣興櫃市場介紹
1、未上市（櫃）股票的交易
2、興櫃股票交易
3、如何運用興櫃市場籌集資本
第二節 臺灣證券櫃檯買賣市場介紹
1、證券的櫃檯買賣市場沿革
2、申請上櫃的標準及流程
3、櫃檯買賣股票及交易市場特色
4、不宜上櫃條款及具體說明
5、股票上櫃的優點
6、如何運用櫃買市場籌集資本
第三節 臺灣的證券集中交易市場介紹
1、臺灣證券交易所沿革
2、股票申請上市標準及作業流程
3、不宜上市條款
4、上市費率表
5、櫃檯買賣市場與集中市場股票買賣制度比較表
第五章 香港證券市場介紹
第一節 香港證券交易所簡介
第二節 香港聯合交易所創業板市場簡介
1、香港創業板的特色
2、香港創業板保薦人制度
3、香港創業板保薦人名單
4、香港創業板掛牌上市條件
5、創業板掛牌上市的相關費用
6、中國企業申請在香港創業板上市的條件
7、中國企業申請在香港創業板上市的審批
第三節 香港聯合交易所主板市場簡介
1、主板的基本情況
2、主板的上市規定
3、主板的申請程序及監察
4、上市發行人持續性責任
5、中國企業在香港主板上市條件
第六章 澳大利亞證券市場介紹
1、澳大利亞的競爭力與排名
2、澳大利亞創業板市場介紹
3、澳大利亞次板市場介紹
4、澳大利亞主板市場介紹
第七章 美國證券市場介紹
1、美國主要證券交易所
2、美國資本市場特色
3、適合外國企業到美國進行籌資的主要資本市場
4、The Pink sheets Market(粉紅單市場)簡介
5、美國櫃檯買賣市場（OTCBB）簡介
6、那斯達克證券市埸介紹
7、美國證券交易所介紹（American Stock Exchange, AMEX）
8、紐約證券交易所及紐約泛歐交易所集團介紹
第八章 加拿大證券市場介紹
第一節 多倫多證券交易所（Toronto StockExchange, TSX）簡介
1、多倫多證券交易所（TSX）
2、多倫多交易所（TSX，TSXV）是全球領先的交易所
3、多倫多證券交易所的上市途徑
4、多倫多證券交易所的上市要求及標準
5、多倫多證交所關於上市披露事項的要求
6、多倫多證交所關於上市後披露事項的要求
7、多倫多證交所掛牌上市費用
8、輔導在多倫多證交所上市的主要機構名單
第二節 多倫多證券交易所資本庫公司介紹
1、資本庫（Capital Pool Company, CPC）公司是多倫多證交所的特有制度
2、資本庫（CPC）公司的沿革及成就
3、運用資本庫（CPC）公司制度的幾個關鍵
4、為什麼要成為資本庫（CPC）公司的創立人
5、資本庫（CPC）公司的運作方法
6、列舉在2006年9月為止，完成合格交易的資本庫(CPC)公司共48家供參考
第九章 英國證券市場介紹
第一節 英國證券市場快速導讀
1、英國的三個證券市場介紹
2、不同市場的費用比較
3、三個不同板塊的根本差異
4、即使不募集資金也要掛牌上市交易的原因
5、重點介紹創業板AIM與未上市板OFEX(已改名為PLUS)
第二節 創業板AIM介紹
1、創業板AIM速覽
2、創業板AIM的優勢條件
3、創業板AIM掛牌交易條件
4、創業板AIM掛牌交易後的維持條件
5、創業板AIM保薦人名單
第三節 英國的未上市證券市場，（OFEX及PLUS）介紹
1、英國未上市證券市場（OFEX）介紹
2、英國未上市證券市場PLUS介紹
第十章 資本市場籌資模式探討
第一節 魚與熊掌可以兼得嗎
1、經營權的保衛戰
2、經營者是用時間來換取發展空間
第二節 股票與經營權
1、股票的種類
2、經營權的定義
3、確保經營權的方法
第三節 籌資模式探討
1、股本（equity）與負債（debt）
2、籌資的平衡安排
3、股價談不攏的折衷方案
4、分段釋股才能體現公司的價值
5、分段釋股成功秘訣
6、小股東的絕地大反攻，LBO介紹
第四節 反向併購（Reverse Merger, R&M）介紹
1、什麼是反向併購
2、反向併購對企業的好處
3、殼公司的特色介紹
4、反向併購成功的秘訣
第五節 中國公司境外上市技巧
1、中國內資公司境外上市技巧
2、外資公司併購中國內資公司的限制
3、外資併購中國內資公司優惠條件
4、外資併購中國內資公司應有程序
5、外資用股權做為支付手段併購中國境內公司股權
6、外資用股權併購應提報文件及程序
7、關於特殊目的公司的特別規定
第十一章 創造公司價值
第一節 人才是公司的根本價值
1、選擇合適的人
2、重用合適的人才
3、團隊協同作戰才能創造公司最大價值
第二節 好的創意及產品是公司價值所在
1、公司的價值在創造營收及獲利
2、不斷的創新是公司成長的保證
3、研究發展是競爭力的來源
第三節 做好財務管理工作
1、定時自我財務診斷的重要
2、自我財務診斷檢查表
3、穩健經營創造公司最大價值
第十二章 公司治理是資金募集的關鍵
第一節 什麼是公司治理（Corporate Governance）
1、公司治理的源起
2、公司治理的意義
3、公司治理在學術研究上應有的內涵
第二節 透明度決定公司成長的高度
1、透明度愈高愈能凸顯公司的治理能力
2、透明度決定公司成長的高度
3、高道德標準有助提升透明度
第三節 臺灣證券交易所關於公司治理相關規定的介紹
1、上市櫃公司治理實務守則
2、董事會選任程序方法
3、董事監察人提名委員會組織規程
4、董監事手冊
5、董事會議事規則
6、股東會議事規則
7、董事，監察人與公司大股東遵守證券市場應注意的規範
8、關於併購資訊揭露的自律規範
9、關於具控制能力法人股東行使權利及參與決議規範
10、明文禁止短線及內線交易
11、創設獨立董事制度及獨立董事職責規範
12、鼓勵設置審計委員會
13、關於企業相互間財務業務相關規範
第十三章 併購是企業發展的捷徑
第一節 什麼是併購（mergers & Acquisitions, M&A）
1、併購（mergers&Acquisitions,M&A）的定義
2、併購的交易架構
3、為什麼要併購
4、併購必須制訂策略
5、如何實施併購策略
第二節 併購的價格評定及談判
1、如何進行價格評定
2、如何決定併購價格
3、如何進行併購價格談判
4、如何避免併購價格談判僵局
第三節 實施併購應注意事項
1、併購在程序方面應注意事項
2、實施併購時會計方面應注意事項
3、實施併購時法律方面應應注意事項
4、實施併購時租稅方面應注意事項
第四節 併購資金籌措方法
1、關於資金的籌措
2、尋求專家顧問的協助
第五節 併購後的經營管理
1、應明定整合計劃
2、應成立協調指揮中心
3、併購之後的磨合期應注意事項
第十四章 併購的攻擊與防禦技巧
第一節 善意或敵意併購
1、併購動機研判
2、對敵意併購的處理程序
3、PLUS掛牌輔導顧問一覽表
第二節 併購的攻擊技巧
1、公開收購（Tender offer）
2、公開徵求委託書（Proxy solicitation）
3、從市場中收購股票
4、向大股東洽購股票
5、協商合併
6、用策反進行並購
7、融資收購（Leverage buyout LBO）
第三節 敵意併購的防禦技巧
1、抗拒敵意併購的初級階段
2、對敵意併購正式宣戰（攻防戰開打）階段
3、對敵意併購的肉搏戰階段
第四節 抗拒併購的損益分析
1、併購出價前實施抗拒措施可能的損失
2、併購出價後實施抗拒措施可能的損失
第十五章 企業經營者功成身退的策略
第一節 尋找彩虹盡頭的寶藏
1、打天下而擁有天下
2、用放大鏡檢視自己的企業
3、如何讓自己的公司成為?搶手貨
4、企業成長停滯就是退步
5、彩虹盡頭的寶藏
第二節 企業經營的最高境界
1、發現企業經營的真正利潤
2、不必上市也可以實施併購的技巧
3、併購的目的在建立企業的社群
第三節 創造共贏的企業經營模式
1、創造所有權文化的企業經營模式
2、共同承擔成敗責任是所有權的精髓
3、把餅做大創造共贏
4、開創衍生企業的制度設計
第四節 功成身退永續享有
1、所有權文化的終極目標
2、確保企業文化傳承的秘訣
3、買進股東持股或出售自己的持股
4、功成身退永續享有的實踐
