公司治理法制：公司內部機關組織職權論

　　作者為德國梅茵茲(Mainz)大學法學博士，專授企業法制、公司治理暨證券交易法制等課程，對公司法及公司治理法制專精，在財經法學研究卓然有成。

　　本書主要闡釋公司治理法治的架構和制度，並針對我國及德國公司法制提供理論建構，在實務運作亦有具體建議，對於企業主經營事業、治理公司有相當助益。

　　本書均環繞公司治理議題，特別是股份有限公司各機關間職權分配、公司治理透明度加強、企業併購等面向，更有深入論述。讀完本書，對我國及德國公司治理法治的理解一定能大有收穫，並且可以學習到德國企業的公司治理精髓。

作者簡介

陳彥良

　　最高學歷

　　德國梅茵茲（Mainz）大學法學博士

　　現職

　　國立東華大學財經法律研究所專任助理教授
　　花蓮縣政府訴願審議委員會委員
　　財團法人消費者文教基金會花東分會委員兼副總召集人

第1章　公司法的常與變：兼論股份有限公司董事會、股東會職權界限演變
1.立法沿革
2.公司治理概念與台灣之問題
3.公司經營機關組織問題
4.股東會權限
5.結語

第2章　公司治理之法治化：德國公司治理法典對經營機關制度設計之啟示
1.我國實務發展現狀及問題
2.德國公司治理法典之法性質及目的範圍
3.股東與股東會
4.董事會與監事會之合作
5.董事會
6.監事會
7.小結

第3章　股利分派法制問題研究：兼論股東會相關決議權限之思考
1.前言
2.股利之實質意義
3.股東之權利─股東盈餘分派權之本質
4.公司法相關原則問題思考
5.結論

第4章　董、監事選舉暨提名制度：德國資方監事選舉、提名法制之啟示
1.概說
2.監事會之組成
3.監事會成員
4.股東會選舉自由
5.提名權及提名名單拘束力問題
6.選舉協定
7.選舉形式問題
8.我國董、監事提名制度概述
9.結論

第5章　透明度之加強與重大消息揭露
1.概說
2.德國加強透明度及揭露之規範
3.我國重大消息認定及揭露
4.結論

第6章　反併購措施法制之研析：兼論目標公司董事會中立義務
1.前言
2.敵意併購在法規範下之空間：德國法啟示
3.個別反併購措施類型
4.金鼎案反併購措施在我國相關法規範下之問題
5.建構我國反併購規範之必要性
6.結論

附錄：二○○五年最新修訂德國公司治理法典譯文