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諸葛亮漂亮地打贏了第一場戰役，但卻引來曹操的親征。曹操帶領五十萬大軍，兵分五路，準備一舉殲滅荊州的劉備、劉表和東吳的孫權。劉備雖有諸葛亮，但終究寡不敵眾，也只能邊打邊退，但劉備不忍丟下樊城的百姓，於是最後他帶著十幾萬的百姓一起逃亡。這下一來他們的速度也跟著減慢，終於被曹軍追上，一陣兵荒馬亂，趙雲揹著還是嬰孩的阿斗，一手拿長槍一手寶劍，左戳又砍地如入無人之境……靠著張飛的英勇，雖暫時檔住曹軍，但之後該如何是好呢？諸葛亮將去和孫權談聯合，能否成功呢？劉備是否能繼續生存下去呢？
